各中央企業：

為貫徹落實黨的十八屆三中、四中、五中全會精神和黨中央、國務院關于深化國有企業改革的部署要求，進一步推進中央企業法制建設，提升依法治企能力水平，我們制定了《關于全面推進法治央企建設的意見》,現印發給你們，請認真貫徹落實。

國務院國有資產監督管理委員會

2015年12月8日

關于全面推進法治央企建設的意見

黨的十八屆三中、四中全會作出全面深化改革和全面推進依法治國的重大戰略部署。習近平總書記強調，要把全面依法治國放在“四個全面”戰略布局中來把握。中央企業是我國國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰略的重要主體，應當在建設社會主義法治國家中發揮重要作用。近年來，中央企業深入推進法治建設，依法經營管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增強，為改革發展提供了重要的支撐保障。但與此同時，中央企業法治工作與全面依法治國的要求相比還有不小差距。新形勢下，全面建設法治央企，是貫徹落實全面依法治國戰略的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業核心競爭力，做強做優做大中央企業的迫切需要。為此，現就全面推進法治央企建設提出以下意見：

一、總體要求

（一）指導思想。認真貫徹落實黨的十八屆三中、四中、五中全會精神和習近平總書記系列重要講話精神，按照全面依法治國戰略部署，圍繞中央企業改革發展總體目標，適應市場化、現代化、國際化發展需要，堅持依法治理、依法經營、依法管理共同推進，堅持法治體系、法治能力、法治文化一體建設，加強制度創新，以健全公司法人治理結構為基礎，以促進依法經營管理為重點，以提升企業法律管理能力為手段，切實加強對企業法治建設的組織領導，大力推動企業治理體系和治理能力現代化，促進中央企業健康可持續發展。

（二）基本原則。

——堅持圍繞中心，服務發展大局。緊緊圍繞中央企業改革發展中心任務，充分發揮法治在推進分類改革、完善現代企業制度、發展混合所有制經濟、強化監督防止國有資產流失等重點改革任務中的重要作用，支撐企業實施自主創新、轉型升級等重大發展戰略，為中央企業改革發展提供堅實的法治保障。

——堅持全面覆蓋，突出工作重點。把依法治企要求全面融入企業決策運營各個環節，貫穿各業務領域、各管理層級、各工作崗位，努力實現法治工作全流程、全覆蓋，同時突出依法治理、依法合規經營、依法規范管理等重點領域法治建設。

——堅持權責明確，強化協同配合。切實加強對法治央企建設的組織領導，明確企業主要負責人、總法律顧問、法律事務機構、其他部門在推進法治建設中的責任，有效整合資源，增強工作合力，形成上下聯動、部門協同的法治建設大格局。

——堅持領導帶頭，確保全員參與。牢牢抓住領導干部這個“關鍵少數”，大力提升領導干部的法治思維和依法辦事能力，充分發揮領導干部尊法學法守法用法的示范作用，進一步強化普法宣傳教育，提高全員法治素養，充分調動職工的積極性和主動性，努力形成全員守法的良好氛圍。

（三）總體目標。到2020年，中央企業依法治理能力進一步增強，依法合規經營水平顯著提升，依法規范管理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業先進水平，努力成為治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企。

二、切實增強依法治理能力

（四）充分發揮章程在公司治理中的統領作用。根據企業行業特點、管理架構等實際，依法完善公司章程，合理配置股東權利義務，明確議事規則和決策機制。突出章程在規范各治理主體權責關系中的基礎性作用，依法厘清股東（大）會、董事會、監事會、經理層的職責邊界，明確履職程序。依據章程建立健全企業各項基本制度、管理機制和工作體系，細化董事會、經理層工作規則等配套辦法。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確黨組織在公司治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程。加強對章程落實情況的監督，堅決糾正與章程不符的規定和行為。高度重視子企業章程制定工作，依法依章程對子企業規范行使股東權，處理好維護出資人權益與尊重子企業經營自主權的關系。充分發揮總法律顧問和法律事務機構在章程制定、執行和監督中的重要作用，確保章程依法制定、依法實施。

（五）完善各治理主體依法履職保障機制。按照《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規，進一步完善公司法人治理結構，提升治理主體依法履職能力。優化董事會知識結構，通過加強法律培訓、選拔法律專業人員擔任董事等方式，提升董事會依法決策水平。明確負責推進企業法治建設的專門委員會，對經理層依法治企情況進行監督，并將企業法治建設情況作為董事會年度工作報告的重要內容。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見。加大監事會對依法治企情況和董事、高級管理人員依法履職情況的監督力度，配備具有法律專業背景的專職監事，將企業合規經營、依法管理作為當期監督的重要內容?？偡深檰枒斎鎱⑴c經理層的經營管理活動，充分發揮法律審核把關作用。健全黨組織參與重大決策機制，強化黨組織對企業領導人員依法行權履職的監督，確保企業決策部署及其執行過程符合黨和國家方針政策、法律法規。

三、著力強化依法合規經營

（六）健全依法決策機制。進一步完善“三重一大”等決策制度，細化各層級決策范圍、事項和權限。健全依法決策程序，嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核、集體決策等程序要求。完善重大決策合法性審查機制，未經合法性審查或者經審查不合法的，不得提交決策會議討論。高度重視對重大改革事項的法律論證，切實防范法律風險，確保各項改革措施于法有據。中央企業報請國資委審批事項涉及法律問題的，應當出具總法律顧問簽字的法律意見書。依法健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，規范職工董事、職工監事產生的程序，切實發揮其在參與決策和公司治理中的作用。

（七）依法參與市場競爭。嚴格執行有關反壟斷、安全生產、環境保護、節能減排、產品質量、知識產權、勞動用工等國家法律法規和市場規則，堅決杜絕違法違規行為。崇尚契約精神，重合同、守信用，公平參與市場競爭，自覺維護市場秩序。認真履行社會責任，切實維護消費者和其他利益相關方的合法權益。明確法律事務機構的合同管理職責，嚴格落實合同法律審核制度，充分發揮法律審核在規范市場競爭、防止違法違規行為中的重要作用。提升依法維權能力，加大對侵權行為的追責力度，妥善解決法律糾紛案件，切實維護自身合法權益。

（八）依法開展國際化經營。在實施走出去戰略、參與“一帶一路”建設、推進國際產能和裝備制造合作過程中，嚴格按照國際規則、所在國法律和我國相關法律法規開展境外業務，有效防范法律風險。建立境外重大項目法律顧問提前介入工作機制，將法律論證與市場論證、技術論證、財務論證有機結合，實現從可行性論證到立項決策、從談判簽約到項目實施全程參與，確保法律風險防范全覆蓋。突出境外法律風險防范重點，高度重視國家安全審查、反壟斷審查、反傾銷反補貼調查和知識產權等領域的法律風險，深入做好盡職調查，組織擬定防范預案。建立健全涉外重大法律糾紛案件預警和應對機制。完善境外法治工作組織體系，推動境外重要子企業或業務相對集中的區域設立法律事務機構或配備專職法律顧問。

四、進一步加強依法規范管理

（九）完善企業規章制度體系。根據國家法律法規和國有資產監管制度，結合企業實際，進一步完善財務管理、勞動用工、物資采購等各項規章制度。完善規章制度制定工作機制，廣泛吸納業務骨干、專家學者等共同參與規章制度的研究制定，加強對規章制度的法律審核，確保各項制度依法合規。健全規章制度實施機制，提高制度執行力，通過加強宣貫培訓、納入業務流程、明確崗位守則等方式，確保各項制度得到有效落實。探索建立規章制度評估機制，定期開展規章制度梳理工作，對規章制度執行情況進行評價，及時堵塞制度漏洞，形成制度體系完整閉環。強化規章制度落實監督機制，法律、審計、紀檢和相關業務部門定期對制度落實情況進行監督檢查，對違規行為嚴格督促整改、開展責任追究。

（十）依法規范重點領域和關鍵環節管理。加強對企業投資融資、改制重組、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投標等重點領域的管理，通過信息化手段，確保流程規范、公開透明，堅決杜絕暗箱操作。在推進混合所有制、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規范操作，確保法律事務機構全程參與，嚴控法律風險，防止國有資產流失。高度重視對企業內部審批、執行等關鍵環節的管理，強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位的監督，實行分事行權、分崗設權、分級授權，定期輪崗，強化內部流程控制，防止權力濫用。嚴格執行信息披露制度，依法加大信息公開力度，積極打造陽光央企。完善企業內部監督體系，形成法律與審計、紀檢監察、巡視、財務等部門的監督合力。

（十一）大力提升法律管理水平。進一步深化法律風險防范機制，加快促進法律管理與經營管理的深度融合，將法律審核嵌入管理流程，使法律審核成為經營管理的必經環節，在確保規章制度、經濟合同、重要決策法律審核率100%的同時，通過開展后評估等方式，不斷提高審核質量。加快提升合規管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作為牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作體系，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機制。探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。加強知識產權管理，強化知識產權保護，為企業自主創新、轉型升級、品牌建設提供有力支撐。健全完善法律風險防范、糾紛案件處理等各項法律管理制度，探索創新法律管理方式方法，大力推進信息化建設，提高管理效能。

五、加強組織領導

（十二）強化領導責任。企業主要負責人充分發揮“關鍵少數”作用，認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把法治建設作為謀劃部署全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自研究、親自部署、親自協調、親自督辦。明確法治建設領導機構，加快形成企業主要負責人負總責、總法律顧問牽頭推進、法律事務機構具體實施、各部門共同參與的工作機制。研究制定本企業法治央企建設實施方案，將中央企業法制工作新五年規劃各項要求作為重要內容，與企業“十三五”規劃相銜接，同步實施、同步推進。積極為企業法治建設提供必要的制度、人員、機構和經費等保障。

（十三）完善激勵約束機制。將合規經營等依法治企情況納入對中央企業領導人員的考核體系。完善企業領導班子知識結構，在相同條件下，優先提拔使用法治素養好、依法辦事能力強的干部。建立法治工作激勵機制，對于在法治建設中作出突出貢獻，有效防范重大法律風險、避免或挽回重大損失的集體或個人，應當予以表彰和獎勵。落實問責制度，企業重大經營活動因未經法律審核，或者雖經審核但未采納正確法律意見而造成重大損失的，追究企業相關領導人員責任；經過法律審核，但因重大失職未發現嚴重法律風險造成重大損失的，追究相關法律工作人員責任。對因違法違規發生重大法律糾紛案件造成企業重大損失的，或者違反規定、未履行或未正確履行職責造成企業資產損失的，在業績考核中扣減分值，并按照有關規定追究相關人員責任。實行重大法律風險事項報告制度，中央企業對可能引發重大法律糾紛案件、造成重大資產損失的法律風險事項，應當及時向國資委報告。

（十四）加強法治工作隊伍建設。在中央企業及其重要子企業全面推行總法律顧問制度，并在公司章程中予以明確。總法律顧問應當具有法學專業背景或者法律相關職業資格。設立董事會的中央企業，總法律顧問可以由董事會聘任。總法律顧問作為企業高級管理人員，全面領導企業法律管理工作，統一協調處理經營管理中的法律事務，全面參與重大經營決策，領導企業法律事務機構開展相關工作。建立健全總法律顧問述職制度。對標同行業世界一流企業，加快健全企業法治工作體系，中央企業及其重要子企業設立獨立的法律事務機構，配備與經營管理需求相適應的企業法律顧問。建立健全企業法律顧問職業發展規劃，將企業法律顧問納入人才培養體系，提升企業法律顧問隊伍專職化、專業化水平。建立健全企業法律顧問專業人員評價體系，完善職業崗位等級評審制度，實行與職級和專業技術等級相匹配的差異化薪酬分配辦法。

（十五）打造企業法治文化。大力推進法治文化建設，弘揚法治精神，增強法治理念，努力使全體員工成為法治的忠實崇尚者、自覺踐行者、堅定捍衛者。全面開展普法宣傳教育，加強法律、宣傳與各業務部門的協同聯動，推進法治宣傳教育制度化、常態化。完善學法用法制度，將法治學習作為企業黨委（黨組）中心組學習、管理培訓、員工教育的必修課，形成全員尊法學法守法用法的良好氛圍。積極樹立推進法治央企建設中涌現出的優秀企業、集體和個人典型，充分發揮引領帶動作用。

地方國有資產監督管理機構參照本意見,積極推進所出資企業法治建設。